ثبت شرکت با مسئولیت محدود در کرج

ثبت شرکت با مسئولیت محدود در کرج

ثبت شرکت با مسئولیت محدود در کرج در موسسه حقوقی پایش زیر نظر کارشناسان با تجربه( ثبت شرکت با مسئولیت محدود در کرج) انجام می شود.

ثبت شرکت با مسئولیت محدود در کرج ساده‌ترین و رایج‌ترین نوع شرکت است که بین دو یا چند نفر برای انجام کارهای تجاری مانند فعالیت‌های بازرگانی، خدماتی، ساختمانی و… در ابعاد کوچک تشکیل می‌شود. این نوع از شرکت‌ به این جهت با مسئولیت محدود (Limited liability company)(کوته‌سازی: LLC) نامیده می‌شود که برخلاف شرکت‌های تضامنی، مسئولیت هر یک از شرکاء در مورد قروض (بدهی‌ها) و تعهدات شرکت، محدود به مبلغ سرمایه‌گذاری شده در شرکت است و در صورت عدم کفایت مجبور نیستند اموال شخصی خود را در این راه مصرف نمایند. به زبان ساده‌تر در صورتی که شرکت ورشکسته شود و نتواند جوابگوی طلبکاران باشد تنها سرمایه‌ی شرکاء از بین می‌رود و طلبکاران نمی‌توانند باقیمانده‌ی مطالبات خود را از اموال شرکای شرکت مطالبه کنند.
ثبت شرکت با مسئولیت محدود در کرج از زمان تکمیل مدارک و تشکیل پرونده، بین 15 تا 20 روز کاری به طول می‌انجامد.
انتخاب نام برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود در کرج
در نام شرکت با مسئولیت محدود باید عبارت (با مسئولیت محدود) درج شود در غیر اینصورت شرکت به عنوان شرکت تضامنی شناخته می‌شود و در برابر اشخاص ثالث تابع مقررات شرکت‌های تضامنی است. همچنین نام شرکت نباید در بردارنده‌ی اسم هیچ کدام از شرکا باشد که در غیراینصورت شریکی که اسم او در نام شرکت استفاده شده است در مقابل اشخاص ثالث حکم شریک ضامن در شرکت‌ تضامنی را دارد.
حداقل سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود در کرج
حداقل سرمایه برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود یک میلیون ریال (یکصد هزار تومان) می‌باشد و نیازی نیست تمام یا قسمتی از این مبلغ به حسابی در بانک واریز شود. سرمایه یک شرکت با توجه به موضوع و سطح فعالیت آن تعیین می‌گردد و در مسائلی همچون دریافت تسهیلات بانکی یا انعقاد قراردادها یا دریافت نمایندگی‌ها و… می‌تواند بسیار تاثیر گذار باشد. با این وجود برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود در کرج هیچگونه منع قانونی برای تعیین مقدار سرمایه شرکت وجور ندارد و می‌شود سرمایه را همان حداقل (یک میلیون ریال) در نظر گرفت.
همچنین نقل و انتقال سهام در این نوع از شرکت‌ها در یکی از دفاتر اسناد رسمی و یا با تنظیم صورتجلسه‌ی دو مرحله‌ای در اداره ثبت شرکت‌ها صورت می‌گیرد.
شرایط شرکاء، هیئت مدیره و بازرسین برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود
•در ثبت شرکت با مسئولیت محدود درکرج حداقل با دو نفر شریک تشکیل می‌شود که باید حداقل یکی از شرکا بالای ۱۸ سال سن داشته باشد.
•افراد زیر ۱۸ سال نمی‌توانند به عنوان مدیرعامل و یا عضو هیئت مدیره انتخاب شوند و تنها می‌توانند به عنوان شریک انتخاب شوند.
•اگر تعداد شرکاء بیش از ۱۲ نفر باشد، شرکت باید دارای هیئت نظار بوده و هیات مزبور باید لااقل سالی یکبار مجمع عمومی شرکاء را تشکیل دهد.
•حداقل تعداد مدیران یک نفر می‌باشد و حداکثری برای تعداد اعضای هیئت‌مدیره تعریف نشده است. (بهتر است به جهت مشخص شدن اکثریت و اقلیت در تصمیم‌گیری‌ها تعداد افرد هیئت‌مدیره فرد باشد)
•اعضاء هیئت‌مدیره نباید کارمند دولت باشند.
•اعضاء هیئت‌مدیره نباید دارای سابقه کیفری (سوء پیشینه) باشند.
• اعضاء هیئت‌مدیره برای مدت نامحدود و یا با توافق شرکاء برای مدت خاصی انتخاب می‌شود.
• انتخاب بازرس یا بازرسین کاملا اختیاریست!


مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود در کرج

الف-مدارک موردنیاز برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود در کرج
جهت ثبت شرکت با مسئولیت محدود نیاز به مدارک ذیل است که عبارتند از :
1-تقاضانامه ثبت شرکت با مسئولیت محدود در کرج فرم چاپی ای است که اداره ثبت توزیع می کند:2برگ پر شده
2-شرکت نامه رسمی فرم چاپی ای که اداره ثبت شرکتها توزیع می کند:2برگ پرشده
3-اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود(2جلد)
4-صورت جلسه مجمع عمومی مؤسسین و هیأت مدیره(2نسخه)
5-فتوکپی شناسنامه کلیه شرکا
6-فتوکپی شناسنامه مدیران در صورتی که مدیر خارج از سهامداران(شرکا)انتخاب شود.
7-اخذ و ارائه مجوزمربوطه(درصورت نیاز)
8- گواهی عدم سوء پیشینه مدیران
ب-مراحل ثبت شرکت با مسئولیت محدود در کرج
متقاضی ثبت شرکت با مسئولیت محدود در کرج باید دوبرگ شرکت نامه رسمی را که از اداره  ثبت شرکتها گرفته تکمیل، و اساسنامه تهیه و تنظیم شده در دو جلد با امضاء کلیه شرکا ذیل کلیه صفحات اساسنامه،با مراجعه به اداره ثبت شرکتها جهت تعیین هزینه انتخاب نام و اخذ فیش که بعد از واریز مبلغ تعیین شده در بانک مربوطه فیش پرداختی به واحد حسابداری ارائه و واحد مزبور اقدام به مهر نمودن اظهارنامه خواهد کرد. متقاضی بایستی چندنام انتخاب و به واحد تعیین نام اداره ثبت شرکتها ارائه نماید.
مسئول واحد تعیین نام با بررسی نام های انتخابی ارائه شده نسبت به انتخاب و تعیین نام شرکت اقدام و نام تعیین شده را در روی اظهارنامه قید خواهد نمود.موافقیت مسئولین اداره ثبت شرکتها اخذ و در واحد تعیین نام نیز ثبت دفتر خواهد شد.متقاضی باید مدارک مورد نیازی که قبلاً ذکر آن رفت را به قسمت پذیرش مدارک اداره ثبت شرکتها تحویل و رسید دریافت نماید.اداره ثبت شرکتها نسبت به اعلام نتیجه تعیین وقت می نمایدومتقاضی باید در موعد مقررجهت اطلاع به باجه اعلام نتیجه مراجعه کند،هرگاه مدارک تحویلی دارای نقص باشد باید آنرا تکمیل و مورد تأیید کارشناس مربوطه برسد،و کارشناس مسئول نسبت به تهیه پیش نویس آگهی ثبت اقدام،و پس از تأیید مسئولین اداره ثبت و تایپ آن به متقاضی تحویل و متقاضی پیش نویس تایپ شده را به نمایندگی روابط عمومی جهت تعیین مبلغ حق الدرج آگهی را دریافت می کند.سپس به بانک مربوطه برده و نسبت به پرداخت مبلغ حق الثبت مقرر در اظهارنامه و حق الدرج آگهی اقدام مینماید.در صورتیکه نیاز به اخذ مجوز باشد متقاضی باید از مراجع ذیصلاح مجوز بگیرد.متقاضی باید فیش های واریزی مربوط به اظهارنامه و حق الدرج آگهی را به واحد حسابداری ارائه و واحد مربوطه بعد از اخذ فیش ها تاریخ و شماره و مبلغ پرداختی آن را ذیل برگ اظهارنامه درج و آن را ممهور به مهر نماید.بعد از ان مدراک تکمیل شده را به واحد ثبت تاسیس و تغییرات ادراه ثبت شرکت ها ارسال و مسئول مربوط آن را در دفتر ثبت کرده و بعد از تعیین شماره ثبت آن را در روی اظهارنامه درج و در ذیل ثبت دفتر از شخص متقاضی با قید جمله ثبت با سند برابر است ، امضاء اخذ خواهد کرد، سپس آگهی تایپ شده توسط رئیس اداره ثبت شرکت ها امضاء می شود.یک نسخه از مدارک در پرونده شرکت در بایگانی اداره نگهداری و نسخه دیگر که به مهر اداره کل ثبت شرکت ها و مالکیت صنعتی ممهور شده است تحویل متقاضی می شود.متقاضی باید مدارک مذبور را به قسمت دبیر خانه ببرد،مسئول مربوطه بعد از ثبت آگهی در دفتر اندیکاتور،شماره ثبت دفتر درج و با مهر نمودن آگهی تایپ شده ،پرونده تشکیل شده را ضبط و بقیه مدارک را تحویل متقاضی دهد .مدارک تحویلی توسط متقاضی به واحد روابط عمومی مستقر در اداره ثبت شرکت ها جهت درج در روزنامه کثیر الانتشار تحویل خواهد شد.لازم به ذکر است که نسخه دوم آگهی تحویل روابط عمومی مستقر در ادراه ثبت شرکت ها جهت درج در روزنامه رسمی به دفتر روزنامه رسمی جمهوری اسلامی ایران واقع در تهران ،ضلع جنوبی پارک شهر، خیابان بهشت ساختمان روزنامه رسمی تحویل و نسبت به پرداخت حق الدرج آن نیز اقدام نماید.متقاضی در صورتی که نیاز به آگهی تاسیس شرکت داشته باشد می تواند از آگهی مزبور کپی تهیه نموده و هنگام تحویل اصل آگهی به دفتر روزنامه رسمی ،فتوکپی را برابر اصل کرده و توسط روزنامه رسمی ممهور به مهر شود.
پس از تشکیل شرکت با مسئولیت محدود متقاضی باید حداکثر ظرف مدت یک هفته از تاریخ ثبت دفاتر قانونی را تهیه و دفاتر را جهت پلمپ به ادراه ثبت شرکت ها برده و اقدام به پلمپ آنها نماید.

تاریخچه شرکت با مسئولیت محدود در کرج
شرکت با مسئولیت محدود در حقوق ایران اولین بار با تصویب قانون تجارت مصوب 1311 وارد قانون شد و در اولین قانون تجارت ایران مصوب 25 دلو 1303 و 12 فروردین1304 پیش بینی نشده بود. از تاریخ تصویب این شرکت در حقوق ایران با وجود استفاده عملی فراوان از این نوع شرکت و به رغم نقص قانون ما در رابطه با آن، قواعد راجع به آن هیچ گونه تحول و تغییری نیافته است!
در خارج از ایران،شرکت با مسئولیت محدود در اواخر قرن گذشته و به ویژه در اوایل قرن حاضر وارد قانونگذاری اغلب کشورهای غربی شد. اولین قانونی که از این نوع شرکت به نحو نسبتاً گسترده ای یاد کرده است قانون 29 اوت 1892 آلمان است؛ کشوری که در آن این نوع شرکت مورد استقبال تجار قرار گرفت و قانون گذاری آن از بهترین قانون گذاری های زمان خود بود. این شرکت که در آلمان مختصراً G.M.B.H. نامیده می شود، شرکتی است بین شرکت های اشخاص و شرکتهای سرمایه؛ به شرکتهای سرمایه نزدیک است به این دلیل که در آن مسئولیت شرکا محدود به آورده آنهاست و به شرکتهای اشخاص؛ زیرا تشریفات تشکیل و شرایط حاکم بر طرز کار آن (برای مثال نسبت به شرکتهای سهامی) ساده تر است. به همین دلیل از این شرکت برای تشکیل شرکتهای خانوادگی یا شرکتهای مهندسی و کارتلها استفاده شده است.
روش قانونگذاری آلمان در کشورهایی چون پرتغال(قانون 11 آوریل 1901)، اتریش (قانون 6 مارس 1906)، لهستان (تصویبنامه 8فوریه 1919، اصلاحی 13 نوامبر 1923)، چکسلواکی سابق(قانون 10 آوریل 1920) ، اتحاد جماهیر شوروی سابق(قانون 1922) وبلغارستان (قانون 4 مه 1924) دنبال شده است.
در فرانسه شرکت با مسئولیت محدود با پیوستن مجدد استانهای آلزاس و لورن بعد از جنگ جهانی اول وارد قانون گذاری این کشور شد. در واقع در این زمان در این دو استان آلمانی زبان، تعداد زیادی شرکتهای با مسئولیت محدود وجود داشت که بر اساس قوانین 1892 و 1898 آلمان ایجاد شده بود. به دلیل موفقیت این شرکتها در این منطقه، اهالی این دو استان به ادامه کار این شرکتها دلبستگی زیادی نشان می دادند. فکر ایجاد وحدت در قانون گذاری فرانسه و تقاضای مصرانه قبلی بعضی از اتاق های بازرگانی فرانسوی، موجب شد که قانون گذار فرانسه به موجب قانون 7 مارس 1925 مقررات حاکم بر این شرکت را وضع کند. البته این قانون از قانون 24 ژوییه 1867 فرانسه و قوانین قبل از آن که در آنها چندین ماده به شرکتهای سهامی اختصاص پیدا کرده بود، شرایط سهل تری را پیش بینی می کرد؛ از جمله اینکه دیگر لازم نبود برای تأسیس این نوع شرکت، مجوز خاص دولتی اخذ شود.
موفقیت این شکل خاص  شرکت در فرانسه، کشورهای دیگری را نیز به فکر وارد کردن آن به قانون گذاری خود کرد؛ کشورهایی چون بلژیک(قانون 9 ژوییه 1935)، لوکزامبورگ(قانون 18 سپتامبر 1933)، مراکش(قانون اول سپتامبر 1936) و سویس (قانون اول ژوییه 1937، مواد 772 لغایت 827 قانون تعهدات). کشور ایتالیا نیز شرکت با مسئولیت محدود را ضمن قانون مورخ 1942 خود پیش بینی کرده است(مواد 2472 تا 2497). اسپانیا شرکت با مسئولیت محدود را در قانون 17 ژوییه 1953 خود آورده که با قانون ژوییه 1989 اصلاح شده است.
کشور انگلستان شرکت با مسئولیت محدود را به رسمیت نمی شناسد؛ اما شرکتهای موسوم به "private companies" که شرکتهای کوچک سهامی هستند، عملکردی مشابه شرکت با مسئولیت محدود دارند.
در ایران نیز همان طور که گفتیم، شرکت با مسئولیت محدود در مواد 14 لغایت 114 قانون تجارت پیش بینی شده است.  مقررات این مواد از قانون فرانسه اقتباس گردیده است. ظاهرا موفقیت این نوع شرکت در ایران نیز چشمگیر است. علت موفقیت آن هم این است که اولاً تشکیل آن متضمن تشریفات بسیار ساده ای است؛ از جمله اینکه تشکیل آن نیاز به وجود بیش از دو نفر شریک ندارد و ثانیا مسئولیت شخصی شرکا را به دنبال ندارد. البته بانکها مقررات ساده قانون را در عمل مخدوش می کنند و به اعتبار خود شرکت اعتقاد ندارند. به همین علت در اغلب کشورها هنگام دادن تسهیلات به شرکتهای با مسئولیت محدود از مدیر یا شریک دارای اکثریت آرا، تضمین شخصی مطالبه می کنند که مبلغ آن بیش از مبلغ آورده او در شرکت است. این امر هم در گذشته صادق بوده است و هم در حال حاضر.

توضیحات سریع و شفاف در خصوص مراحل اداری و ثبتی شرکت
7مرحله تا ثبت شرکت با مسئولیت محدود در کرج
مرحله اول :
تهیه مدارک بشرح ذیل
-فرم تعیین نام ( شماره 2) و فرم مشخصات اعضاء ( شماره 3 ) و فرم تکمیل پرونده
-سه نسخه اساسنامه ثبت شرکت با مسئولیت محدود وامضاء ذیل تمام صفحات آنها توسط کلیه سهامداران
-دوبرگ تقاضانامه و  شرکتنامه
-فتوکپی شناسنامه وکارت ملی کلیه سهامداران  وبازرسین برابر با اصل شده .
-تهیه گواهی عدم سو پیشینه کیفری برای تمامی اعضای هیئت مدیره  و بازرسین از اداره تشخیص هویت (خیابان عباس صباحی)
-تنظیم اقرار نامه رسمی در دفترخانه اسناد رسمی به شرح ذیل :
مدیر عامل شرکت در شرف تاسیس همزمان مدیرعامل شرکت دیگری را بعهده ندارد (ماده 126 لایحه اصلاحی قانون تجارت)
اعضای هیئت مدیره و مدیر عامل اشتغال به هیچگونه شغل دولتی و ممنوعیت قانونی جهت عضویت در شرکت را ندارند (اصل 14 قانون اساسی)
 ارائه مجوز در صورت نیاز به اعلام کارشناس ثبت شرکتها
مرحله دوم :
الف – تکمیل یک نسخه اساسنامه ویک برگ ازتقاضانامه و  شرکتنامه با مداد وارائه به قسمت تاسیس جهت کنترل ورفع ایرادات
ب- تکمیل نهائی کلیه نسخه های  اساسنامه و تقاضانامه و  شرکتنامه پس از کنترل وگرفتن امضاء از سهامداران وبازرسین ذیل تمام صفحات اساسنامه وتقاضانامه وصورتجلسات ضمیمه  اساسنامه .
مرحله سوم: استعلام نام شرکت یا موسسه
1-( تکمیل فرم شماره 2) بر طبق دستورالعمل تعیین نام  
جهت استعلام نام شرکت از اداره ثبت شرکتها وموسسات غیر تجاری
2-فتوکپی شناسنامه و کارت ملی متقاضی
3- فیش واریزی بابت هزینه تعیین نام با این توضیح که شرکتهای تعاونی وموسسات از پرداخت هزینه معاف می باشد.
- مراجعه به واحد تعین نام جهت دریافت پاسخ
تذکــــر : نامهای تائید شده از تهران  از تاریخ تائید بمدت سه ماه اعتبار دارند در صورتی  که شرکت ظرف مدت مقرر ثبت نگردد نام تائید شده از درجه اعتبار ساقط میگردد ودر صورتی که متقاضی خواستار ادامه جریان ثبتی باشد بایستی پس از پرداخت هزینه تعیین نام  ، نام تائید شده را جهت تمدید تحویل قسمت تعیین نام  ثبت  شرکتها نماید.
مرحله چهارم :
پرونده توسط متصدی مربوطه کنترل و در صورتی که فاقد اشکال باشد  پس از دستور ثبت در دفتر اندیکاتور ثبت وجهت پرداخت حق الثبت به حسابداری مراجعه وسپس جهت ورود اطلاعات در سیستم برون سازمانی به متصدی تحویل میگردد وپس از ورود  اطلاعات متقاضی یا وکیل قانونی وی می بایست   نسبت به کنترل دقیق موارد وارده شده اقدام وذیل نسخه مربوطه امضاء نماید .
تذکر : پس از تائید صحت اطلاعات توسط متقاضی هر گونه تغییر اصلاح یا حذف واضافه در اطلاعات شرکت ممنوع بوده ومتقاضی می بایست پس از ثبت شرکت تقاضای تغییر در مشخصات را بموجب صورتجلسه قانونی درخواست نماید .
مرحله پنجم:
ارسال اطلاعات پرونده از سیستم برون سازمانی به سیستم درون سازمانی وکنترل موارد وارده شده در سیستم با پرونده تشکیل شده توسط کارشناس ثبت شرکتها ودر صورتی که فاقد اشکال  باشد انجام مراحل  مورد نیاز در سیستم درون سازمانی توسط کارشناس تاسیس  تا اختصاص شماره ثبت به شرکت وصدور پیش نویش آگهی تاسیس توسط مسئول ثبت شرکتها .
مرحله ششم :
ثبت شرکت در دفتر ثبت شرکتها ذیل شماره ثبت اختصاص یافته در سیستم ومراجعه کلیه اعضای هیئت مدیره شرکت یا وکیل رسمی ایشان ( با کارت شناسائی ) جهت امضاء ذیل دفتر.
مرحله هفتم:
صدورآگهی تاسیس وارجاع پرونده به قسمت دفتر اندیکاتور جهت ثبت آگهی در دفتر مذکور  که پس از ثبت آگهی در دفتر اندیکاتور مسئول مربوطه یک نسخه از مدارک
( اعم از اساسنامه – تقاضانامه و  شرکتنامه وصورتجلسات )تحویل متقاضی می نماید ونسخه های آگهی مربوطه به ارشاد (جهت معرفی به دفتر روزنامه محلی ودرج  آگهی در
روزنامه ) بانک – شرکت و دفتر پستی ولیعصر ( جهت ارسال به روزنامه رسمی )به متقاضی تحویل میگردد  .
بدیهی است در صورت عدم مراجعه به موقع متقاضی به مراجع اعلام شده
( خصوصاً روزنامه رسمی ) وعدم درج آگهی در روزنامه اعتبار شرکت متزلزل
می باشد وواحد ثبت شرکتها ودفتر پستی هیچگونه تعهدی  در قبال عدم درج آگهی صادره دارا نمی باشد .
توجــــه::
-طبق ماده  48  قانون مالیاتهای مستقیم مراجعه به دارائی جهت پرداخت دودر هزار سرمایه اولیه شرکت بابت حق  تمبر الزامی است.
-پلمپ دفاتر شرکت ظرف یکماه از تاریخ ثبت شرکت الزامی است.
مدارک مورد نیاز برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود در کرج
1-  پرداخت مبلغ هزینه های دولتی
2-  تکمیل فرم تعیین نام
3- دو برگ  تقاضا نامه شرکت با مسئولیت محدود  و تکمیل آن و امضاء ذیل  تقاضانامه  توسط کلیه سهامداران.
4- دو برگ  شرکت نامه شرکت با مسئولیت محدود  و تکمیل آن و امضاء ذیل  شرکت نامه  توسط کلیه سهامداران.
تذکر : اوراق تقاضانامه و شرکت نامه  به دلیل بهادار بودن صرفا می بایست از  محل اداره ثبت شرکت ها  تهیه  گردند.
 5-  دو جلد اساسنامه شرکت با مسئولیت محدود  و امضاء ذیل تمام صفحات آن توسط کلیه سهامداران . 6- دو نسخه صورت جلسه مجمع عمومی مؤسسین و هیئت مدیره  که به امضاء سهامداران و بازرسین رسیده باشد .
7- دو نسخه صورت جلسه هیئت مدیره که به امضاء مدیران منتخب مجمع رسیده باشد. .
8- فتوکپی شناسنامه ومونه صورتجلسه هیئت مدیره )ثبت شرکت ها  روش تعیین نام
8-  کارت ملی  برابر اصل شده  کلیه سهامداران و در صورتیکه مدیر عامل خارج از اعضا ی هیئت مدیره باشد ( برابر اصل در مراجع قضائی یا دفاتر اسناد رسمی صورت می گیرد )  
9- فتوکپی شناسنامه و کارت ملی بازرسین
10-  معرفی نامه نمایندگان ، در صورتیکه سهامداران و اعضا هیئت مدیره از بین اشخاص حقوقی باشند  و ارائه تصویر روزنامه رسمی آگهی  تاسیس یا آخرین تغییرات آن .
11-  تائیدیه هیئت مدیره اشخاص حقوقی سهامدار ، مبنی بر غیر دولتی بودن آن .
تذکر: در صورتی که مقداری از سرمایه شرکت آورده غیر نقدی باشد( اموال منقول و غیرمنقول) ارائه تقویم نامه کارشناس رسمی دادگستری الزامی است و در صورتی که اموال غیر منقول جزء سرمایه شرکت قرارداده شود ارائه  مستندات مربوطه  ضروری است .
12-  اخذ مجوز در صورت  نیاز  بنا به  تشخیص  کارشناس اداره ثبت شرکتها ( جدول مبانی اخذ مجوز فعالیت شرکت ها و موسسات غیر تجاری )

توضیحات حقوقی در خصوص ثبت شرکت با مسئولیت محدود در کرج

شرکت بامسئولیت محدود برابر ماده 94 قانون تجارت، شرکتی است که بین دو یا چند نفر برای انجام امور تجاری تشکیل می‌شود و هر یک از شرکا بدون این که سرمایه به سهام یا قطعات سهام تقسیم شود فقط تا میزان سرمایه خود در شرکت مسئول پرداخت بدهی‌ها و تعهدات شرکت می‌باشند.
قابلیت دارا بودن عمر نامحدود برای شرکت، مانع از آن نیست که بنا به ضرورت، به حیات شرکت تجاری خاتمه داده شود.[1]
موارد انحلال شرکتی با مسئولیت محدود در ماده 114 قانون تجارت بیان شده است، البته باید دانست که انحلال این شرکت مانند سایر شرکت‌ها ممکن است یا بنا بر علل عام انحلال شرکت‌ها باشد یا بنا به دلایلی که مخصوص این شرکت است.[2]
دلایل عام انحلال
شرکت با مسئولیت محدود در کرج مانند هر شرکت دیگری در موارد زیر منحل می‌شود:
1-    انجام موضوع شرکت؛
در صورتی که شرکت موضوعی را که برای انجام آن ایجاد شده بود انجام بدهد، یا انجام آن غیر ممکن شود. (بند الف م 114 ق.ت) مثل این که؛ موضوع فعالیت شرکتی استخراج معدن معینی باشد و کالای معدن تماماً استخراج شود.
2-    انقضاء مدت؛
وقتی که شرکتی برای مدت معینی تشکیل شده باشد، و آن مدت سپری شود. (بند الف م 114 ق.ت)
3-    تصمیم همه شرکا؛
از آنجا که قرارداد تشکیل شرکت توسط تمام شرکا منعقد شده است، بنابراین خودشان هم می‌توانند از این قرارداد با توافق همه شرکا صرف نظر کنند.[3]
4-    منتفی شدن تعدد شرکا؛
اگر تنها یک شریک در شرکت باقی بماند، شرکت بطور طبیعی منحل خواهد شد.
5-    درصورت ورشکستگی؛ (بند الف م 114 ق.ت)
ورشکستگی یک شرکت تجاری زمانی مطرح می‌شود که، شرکت از پرداخت وجوهی که به عهده دارد بر نیاید. (م 412 ق.ت) به دلیل اینکه از تاریخ صدور حکم ورشکستگی، شرکت از دخالت در امور خود ممنوع است. (م 418 ق.ت) طبیعتاً در صورت ورشکستگی منحل خواهد شد.
  دلایل خاص انحلال
قانون تجارت در بند‌های «ب» ، «ج» و «د» ماده 114 موارد اختصاصی انحلال شرکت با مسئولیت محدود را بیان کرده است. این موارد عبارت است از:
1-     تصمیم شرکا؛
در صورت تصمیم عده‌ای از شرکا که میزان سهم آن‌ها بیش از نصف سرمایه شرکت باشد.(بند ب م 114 ق. ت) این اکثریت، یک اکثریت سرمایه‌ای است. بنابراین اگر حتی دو نفر از بیست نفر شریک بیش از 50% سرمایه شرکت را دارا باشند، هر زمان که اراده کنند می‌توانند شرکت را به استناد این بند منحل کنند.
این بند جنبه آمره (الزام آور) دارد و به هیچ وجه نمی‌توان اکثریت سرمایه‌ای را تغییر داد. مثلاً نمی‌توان اکثریت را 70% یا 30% قرارداد.
قابل ذکر است که این بند ممکن است باعث سو استفاده برخی شرکا که دارای اکثریت سرمایه‌اند و از بین رفتن حقوق سایر شرکا شود، چرا که آن‌ها می‌توانند با تهدید سایر شرکا به انحلال، نظرات و تصمیمات خودشان را در شرکت اعمال کنند.
2-     نصف شدن سرمایه شرکت؛
در صورتی که به واسطه ضررهای وارده به شرکت نصف سرمایه شرکت از بین برود و یکی از شرکا تقاضای انحلال بکند و دادگاه نیز دلایل او را موجه بداند. سایر شرکا نیز حاضر نباشند سهمی را که در صورت انحلال به او تعلق می‌گیرد بپردازند و او را از شرکت خارج کنند.(بند ج م 114 ق.ت)
نکته
در مورد این بند ذکر چند نکته دارای اهمیت می‌باشد:
 
أ‌.       انحلال شرکت موکول به این است که یکی از شرکا از دادگاه تقاضای انحلال بنماید.
 
ب‌.  درخواست انحلال از دادگاه فقط در صورت ایجاد ضرری است که نصف سرمایه شرکت را از بین ببرد.
 
ت‌.  حکم انحلال شرکت در صورتی توسط دادگاه صادر می‌شود که سایر شرکا حاضر نباشند سهم شریک متقاضی انحلال در شرکت را پرداخت کنند. این مطلب نشان می‌دهد که شریک متقاضی انحلال باید ثابت کند که رفع ضرر شخصی او بدون انحلال میسر نیست پس هرگاه شرکا بتوانند سهم او را پرداخت کنند دلیلی برای انحلال وجود ندارد.
3-     فوت یکی از شرکا؛
به موجب بند د ماده 114 قانون تجارت در صورتی که یکی از شرکا فوت شود و بموجب اساسنامه شرکت، فوت شریک باعث انحلال شرکت باشد، شرکت منحل خواهد شد.
علت وجود این بند، وجود جنبه شخصی بودن شرکت با مسئولیت محدود است یعنی در این شرکت تا حدی شخصیت شریک مهم است.
نکته  
قانون تجارت درباره موردی که هریک از شرکا محجور[7] شود سکوت اختیار کرده است. بنابراین محجوریت شریک موجب انحلال شرکت نخواهد بود.[8] از تأکید قانون تجارت بر انحلال شرکت به سبب فوت چنین بر می‌آید که؛ قانونگذار چنین مواردی را از موارد انحلال شرکت نمی‌داند، چرا که موارد انحلال شرکت جنبه حصری دارد. پس طرفین نمی‌توانند در اساسنامه یا شرکتنامه چنین توافقاتی بنمایند.[9]       
آثار انحلال شرکت
پس از انحلال شرکت، باید اموال شرکت میان شرکا تقسیم شود. اما چون شرکت قبل از انحلال معاملاتی با دیگران انجام داده و تعهداتی را نیز بر عهده گرفته است و طلب‌هایی دارد، ابتدا باید به امر تصفیه شرکت پرداخت، سپس در صورتی که سرمایه‌ای باقی ماند، میان شرکا تقسیم شود.
تصفیه شرکت
تصفیه شرکت منجر به نقد کردن دارایی، دریافت مطالبات شرکت، پرداخت دیون و انجام تعهدات می‌شود. البته بدیهی است که برای انجام این اعمال شرکت باید شخصیت خود را حفظ کند. توجه به م 208 ق.ت نشان می‌دهد که شرکت را پس از انحلال، همچنان می‌توان متعهد ساخت.
اثر بقای شخصیت حقوقی
باقی ماندن شخصیت حقوقی برای شرکت آثاری دارد، از قبیل حفظ نام و اقامتگاه شرکت، باقی ماندن دارایی شرکت در مالکیت خودش، برعهده گرفتن تعهدات جدیدی که برای انجام تصفیه ضرورت دارد، امکان تقاضای ورشکستگی پس از انحلال؛ در صورتی که علت انحلال ورشکستگی نباشد. عدم قابلیت تبدیل شرکت به شرکتی دیگر، چون شخصیت شرکت تنها برای تصفیه و تقسیم اموال شرکت باقی مانده است.
مدیر تصفیه
کسی که امر تصفیه بر عهده اوست، مدیر تصفیه نام دارد. در شرکت با مسئولیت محدود امر تصفیه بر عهده مدیران شرکت است، مگر اساسنامه شرکت ترتیب دیگری مشخص کرده باشد. (م 213 ق.ت) طبق ماده 207 ق.ت وظیفه مدیران تصفیه خاتمه دادن به کارهای جاری شرکت و اجرای تعهدات و وصول مطالبات و تقسیم دارایی شرکت است. در اجرای این وظایف، مدیران تصفیه می‌توانند در صورت نیاز معاملات جدیدی برای شرکت انجام دهند.(م 208 ق.ت) همچنین حق دارند از طرف شرکت اقامه دعوا کنند؛ (م 209 ق.ت) دعاوی مربوط به شرکت را با اجازه مجمع عمومی یا اساسنامه، به صلح خاتمه دهند و یا به داوری ارجاع دهند.(م 214 ق.ت)
تقسیم اموال شرکت
برابر با ماده 211 قانون تجارت، آن قسمت از دارایی شرکت که در مدت تصفیه مورد نیاز نیست به طور موقت بین شرکا تقسیم می‌شود. اما متصدیان تصفیه باید معادل بدهی‌هایی که هنوز موعد پرداخت آن نرسیده و همچنین معادل مبلغی که بین شرکا مورد اختلاف است کنار بگذارد.
به هر حال تقسیم دارایی شرکت بین شرکا خواه در حین تصفیه (م 211 ق.ت) و خواه پس از ختم تصفیه، وقتی ممکن است که قبلاً سه مرتبه در مجله رسمی قوه قضاییه و یکی از جراید اعلام و یک سال از تاریخ انتشار اولین اعلام در مجله گذشته باشد.(م 219 ق.ت) تخلف از این ماده متصدیان تصفیه را مسئول جبران خسارات طلبکارانی قرار می‌دهد که به طلب خود نرسیده اند. (م 216 ق.ت)
نکته
در مورد تقسیم اموال ذکر دو نکته لازم است:
 
1-    با از بین رفتن شرکت، اموال باقی مانده، به همه شرکا تعلق می‌گیرد. بنابراین شریکانی که اموالی غیر از پول را به عنوان سهم خود هنگام تشکیل شرکت، آورده باشند، حق مطالبه عین اموال را ندارند، بلکه به نسبت میزان آورده خود در شرکت، نسبت به عین این اموال حق مالکیت خواهند داشت. البته شرکا می‌توانند حین تنظیم قرارداد شرکت یا اساسنامه یا هنگام تقسیم دارایی توافق کنند که عین اموال، با پرداخت تفاوت قیمت به دیگر شرکا، به صاحبان قبلی آنها باز گردد.
2- هرگاه دارایی شرکت پس از پرداخت تمام بدهی‌ها دقیقاً به اندازه سرمایه اولیه باشد، شریکی که آورده‌اش به شرکت فقط کار و تخصص خود او بوده است، حقی نسبت به دارایی شرکت نخاهد داشت. البته اگر دارایی باقی مانده، بیش از سرمایه اولیه باشد، منطقی این است که این دارایی اضافه بر سرمایه اولیه، میان همه شرکا و از جمله این شریک تقسیم شود. چون این زیادی در واقع همان منفعت است که باید میان همه شرکا تقسیم شود.

برای ثبت شرکت با مسئولیت محدود در کرج می توانید با مشاوران موسسه حقوقی ثبتی پایش تماس بگیرید