اساسنامه هویت و اعتبار یک شخصیت حقوقی می باشد و قلمرو اختیارات و وظایف مدیران و مقدار مسئولیتی که بر عهده دارند و شیوه ی کار آنها در آن بیان شده است. چنانکه شناسنامه هویت یک شخص را تشکیل می دهد.

اساسنامه شرکت سهامی خاص

اساسنامه شرکت سهامی خاص  یکی از اسنادی است که موجب اعتبار شرکت می باشد. در اساسنامه اهداف و سرمایه شرکت، شیوه ی فعالیت و وظایف هر یک از اعضاء شرکت و هیئت مدیره و مجامع عمومى و بازرسان شرکت و تعداد مدیران و نحوه انتخاب و مدت مأموریت و چگونگى تعیین جانشین مدیرانى که فوت یا استعفاء نموده و یا محجور و معزول مى‌شوند مشخص می شود و اعضا موظف به اجرای تمامی مواد آن می باشند. 

برای مطالعه در مورد شرایط ثبت شرکت در کرج،مراحل ثبت شرکت در کرج و ثبت شرکت تولیدی مقاله ما را مطالعه فرمائید.

نمونه اساسنامه شرکت سهامی خاص

اساسنامه

بخش اول : نام – موضوع – مدت و مرکز اصلی شرکت

ماده 1 – نام شرکت عبارت است از شرکت .............................................................(سهامی خاص)

ماده 2 – موضوع فعالیت شرکت عبارت است از :

.........................................................................................................................................................

ماده 3 – مدت شرکت

از تاریخ ثبت به مدت .................... تعیین شده است .

ماده 4 – مرکز اصلی شرکت و شعبه های آن

آدرس شرکت و شعبه های آن........................................................

تبصره – هیات مدیره می تواند مرکز قانونی شرکت را به هر کجا که صلاح و مصلحت بداند منتقل و یا شعبه هایی را تاسیس نماید.

بخش دوم : سرمایه و سهام

ماده 5 سرمایه:

سرمایه شرکت مبلغ ..............................ریال منقسم به .................سهم بانام و سهم بی نام ................ریالی که مبلغ  ........................ریال معادل  35% کل سرمایه شرکت نقدا پرداخت و مبلغ ............................ریال معادل 65% کل سرمایه شرکت در تعهد سهام داران می باشد.

ماده 6 – پرداخت بقیه مبلغ اسمی سهام

قسمت پرداخت نشده مبلغ اسمی سهام مذکوز در ماده 5 بر حسب احتیاجات شرکت در موعد یا مواعدی که طبق تصمیم هیات مدیره تعیین می شود پرداخت می گردد و در این مورد هیات مدیره وفق مواد 35 تا 38 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت اقدام خواهد نمود.

ماده 7 – اوراق سهام

کلیه سهام شرکت عادی است. اوراق سهام شرکت متحدالشکل و چاپی دارای شماره ترتیب و حاوی نکات مذکور در ماده 26 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 بوده و به امضای دو نفر از مدیران شرکت  که از طرف هیات مدیره تعیین میشوند خواهد رسید و به مهر شر کت ممهور می گردد.

ماده 8 – گواهی نامه موقت سهام

تا زمانی که اوراق سهام صادر نشده است شرکت به صاحبان سهام گواهینامه موقت سهم می دهد که معرف تعداد و نوع سهام و مبلغ پرداخت شده آن است.

ماده 9 – غیر قابل تقسیم بودن سهام

سهام  شرکت غیر قابل تقسیم می باشد مالکین مشاع مکلفند در برار شرکت تنها به یک نفر از خودشان نمایندگی بدهند.

ماده 10- انتقال سهام با نام

صاحبان سهام حق انتقال سهام خود را ندارند مگر با موافقت هیئت مدیره ، نقل و انتقال سهام با نام باید در دفت ثبت سهام شرکت به ثبت برسد و انتقال دهنده و انتقال گیرنده یا نمایندگان قانونی آنها باید در دفتر مرکزی شرکت حاضر شده نقل و انتقال را گواهی می نمایند. نقل و انتقال سهام با نام بدون رعایت تشریفات فوق از درجه اعتبار ساقط بوده و شرکت کسی را صاحب سهم خواهد شناخت که سهام بانام او در دفتر سهام شرکت به ثبت رسیده باشد و علی الوصول مواد 39 و 40 لایحه اصلاحی قانون تجارت مجری خواهد بود.

ماده 11 – مسئولیت صاحبان سهام

مسئولیت صاحبان سهام محدود به مبلغ اسمی سهام آنها است.

بخش سوم : تغییرات در سرمایه شرکت

ماده 12 – کاهش یا افزایش سرمایه شرکت

هرگونه کاهش یا افزایش در سرمایه شرکت با رعایت مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 صورت خواهد گرفت .

تبصره – اساسنامه شرکت نمی تواند متضمن اختیار افزایش سرمایه برای هیآت مدیره باشد.

ماده 13 – حق تقدم در خرید سهام جدید

در صورت افزایش سرمایه ، صاحبان سهام شرکت در خرید سهام جدید به نسبت سهامی که مالکند حق تقدم خواهند داشت . ترتیب استفاده از این حق تقدم طبق مقررات لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب اسفند ماه 1347 خواهد بود.

بخش چهارم :

مجامع عمومی

ماده 14- مقررات مشترک بین مجامع عمومی

مجامع عمومی عادی سالانه و مجامع عمومی فوق العاده را هیآت مدیره دعوت می کند هیات مدیره و همچنین بازرس شرکت می توانند در مواقع مقتضی مجمع عمومی عادی را

15 – تنظیم خلاصه صورت دارای و قروض شرکت هر ششماه یکبار و دادن آن به بازرس شرکت .

16 – تنظیم صورت دارایی و دیون شرکت پس از انقضای سال مالی و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت طبق ماده 232 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت .

17- دعوت مجامع عمومی عادی و فوق العاده و تعیین دستور جلسه آنها .

18 – پیشنهاد هرنوع اندوخته علاوه بر پنج درصد اندوخته موضوع مواد 140 و 238 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت .19 – پیشنهاد اصلاح اساسنامه در مواقعی که مفید تشخیص داده شود.

20- اختیارات هیآت مدیره منحصر به موارد فوق نیست . شرح موارد فوق الذکر تمثیلی بوده و درحدود مقررات صدر ماده حاضر به هیچ وجه به اختیارات تام هیات مدیره خللی وارد نمی سازد.

ماده 41 – پاداش اعضاهیات مدیره

مجمع عمومی عادی هرسال نسبت معینی از سود خالص شرکت را به صورت پاداش برای اعضا مدیره تصویت خواهد نمود.

ماده 42- مسئولیت اعضا هیات مدیره

مسئولیت هر یک از اعضای هیآت مدیره شرکت طبق مقررات لایحه اصلاحی قانون تجارت و قوانین جاریه کشور است.

ماده 43- معاملات مدیران با شرکت

اعضای هیآت مدیره  و مدیر عامل شرکت و همچنین موسسات و شرکتهایی که اعضای هیات مدیره و یا مدیر عامل شرکت شریک یا عضو هیئت مدیره یا مدیرعامل آنها باشند نمی توانند بدون اجازه هیآت مدیره در معاملاتی که با شکرت یا بحساب شرکت می شود. بطور مستقیم یا غیر مستقیم طرف معامله واقع و یا سهیم شوند و درصورت اجازه نیز مفاد ماده 129 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت لازم الرعایه می باشد.

ماده  44- مدیر عامل

هیآت مدیره باید اقلا یکنفر شخص حقیقی را از بین اعضای خود یا از خارج به مدیریت عامل شرکت  برگزیند و حدود اختیارات آن را تعیین کند هیات مدیره می تواند تمامی ای قسمتی از اختیارات مشروحه در ماده 40 این اساسنامه را باحق توکلیل به مدیر عامل تفویض نماید. در صورتی که مدیر عامل عضو هیآت مدیره باشد دوره مدیریت عامل از مدت عضویت آن در هیات مدیره بیشتر نخواهد بود.

تبصره 1- هیآت مدیره در صورت تمایل می تواند معاونی برای مدیر عامل تعیین و حدود اختیارات وی را مشخص نماید .

تبصر 2- نام و مشخصات و حدود اختیارات مدیر عامل باید با ارسال نسخه ای از صورت جلسه هیات مدیره به اداره ثبت شرکت ها اعلام و پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی شود.

تبصره 3 – هیات مدیره در هر موقع می تواند مدیر عامل را عزل نماید.

ماده 45- صاحبان امضای مجاز

نحوه امضای اسناد و اوراق تعهد آور شرکت و چکها و بروات و سفته های و سایر اوراق تجارتی و غیره و نیز اشخاصی را که حق امضا دارند هیات مدیره تعیین خواهد نمود.

بخش ششم : بازرس

ماده 46 – ترتیب انتخاب و وظایف بازرس

مجمع عمومی یک بازرس اصلی و یک بازرس علی البدل برای مدت یک سال مالی شرکت معین می کند بازرس اصلی یا علی البدل باید درباره صحت صورت دارایی و صورت حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و ترازنامه ای که مدیران برای تسلیم به مجمع عمومی عادی تسلیم کنند.

گزارش بازرس باید لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی عادی جهت مراجعه صاحبان سهام در مرکز شرکت آماده باشد تصمیماتی که بدون دریافت گزارش بازرس راجع به تصویب صورت دارایی و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت از طرف مجمع عمومی اتخاذ شود از درجه اعتبار ساقط خواهد بود.

تبصره – در صورت فوت یا استعفا یا سلب شرایط قانونی بازرس اصلی و یا خود داری از انجام وظایف قانونی وظیه او را بازرس علی البدل انجام خواهد داد.

ماده 47 – اختیارات بازرس

بازرس اصلی یا برحسب مورد بازرس علی البدل می تواند درهر موقع هرگونه رسیدگی و بازرسی لازم را انچام داده و اسناد و مدارک و اطلاعات مربوط به شرکت را مطالبه کرده و مورد رسیدگی قرار دهد.

ماده 48 – مسئولیت بازرس

مسئولیت بازرس اصلی یا علی البدل در مقابل شرکت و اشخاص ثالث طبق مقررات ماده 154 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت می باشد.

ماده 49 – حق و الزحمه بازرس

حق و الزحمه بازرس اصلی و بازرس علی البدل را مجمع عمومی عادی تعیین می نماید و تا اتخاذ تصمیم مجدد به همان میزان باقی خواهد ماند.

ماده 50- معاملات بازرس یا شرکت

بازرس اصلی و یا علی البدل نمی توانند در معاملاتی که با شرکت یا به حساب شرکت انجام می گیرد بطور مستقیم یا غیر مستقیم ذی نفع شوند.

بخش هفتم : سال مالی و حسابهای شرکت

ماده 51 - سالی مالی

سال مالی شرکت از روز اول فروردین هر سال آغاز می شود و تا روز آخر اسفند همان سال به پایان می رسد اولین سال مالی شرکت از تاریخ تاسیس تا آخر اسفند همان سال  می باشد.

ماده 52 – صورت حساب شش ماهه

هیات مدیره باید طبق ماده 137 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت لااقل هر ششماه یکبار خلاصه صورت دارایی و قروض شرکت را تنظیم کرده به بازرس بد��د.

ماده 53 – حسابهای سالانه

هیات مدیره شرکت باید پس از انقضای هر سال مالی طبق ماده 232 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت صورت دارایی و دیون شرکت را در پایان سال و همچنین ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت را به ضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم کند استاد مذکور در این ماده باید اقلا بیست روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی عادی سالانه و در اختیار بازرس گذاشته شود تا پس از رسیدگی با گزارش بازرس به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.

ماده 54 – حق مراجعه صاحبان سهام

 از پانزده روز قبل از انعقاد مجمع عمومی سالانه هر صاحب سهامی می تواند در مرکز اصلی شرکت به صورت حسابها و صورت اسامی صاحبان سهام مراجعه کرده و از ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت رونوشت بگیرد.

ماده 55 – اقلام ترازنامه استهلاکات

ارزیابی دارایی های شرکت طبق موازین و اصول صحیح حسابداری به عمل خواهد آمد. در ترازنامه باید استهلاک اموال و اندوخته های لازم در نظر گرفته شود ولو آنکه پس از وضع استهلاک و اندوخته ها سود قابل تقسیم باقی نماند یا کافی نباشد پایین آمدن ارزش دارایی ثابت خواه در نتیجه استعمال خواه بر اثر تغییرات فنی و خواه به علل دیگر باید در استهلاکات منظور گردد.برای جبران کاهش احتمالی ارزش سایر اقلام دارایی و زیانها و هزینه ای احتمالی باید ذخیره لازم منظور گردد.

تبصره – تعهداتی که شکرت آن را تضمین کرده است باید با قید مبلغ درذیل ترازنامه آورده شود.

ماده 56 – تقدیم ترازنامه

ترازنامه هر سال مالی باید حداکثر ظرف مدت 4 ماه پس از انقضای سال مالی شرکت برا تصویب به مجمع عمومی صاحبان سهام تقدیم گردد.

ماده 57 – مفاصا

تصویب ترازنامه از طرف مجمع عمومی برای هیآت مدیره به منزله مفاصای آن سال مالی خواهد بود.

ماده 58 – سود خالص

سود خالص شرکت در هر سال مالی عبارت است از درآمد حاصله در همان سال مالی ، منهای کلیه هزینه ها و استهلاکات و اندوخته ها.

ماده 59- اندخته قانونی و اختیاری

از سود خالص شرکت پس از وضع زیانهای وارده در سالهای قبل باید معادل یک بیستم آن بر طبق ماده 140 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت به عنوان اندوخته قانونی موضوع شود. هر تصمیمی بر خلاف این امر باطل است.

ماده 60 – سود قابل تقسیم

سود قابل تقسم عبارت است از سود خالص سال مالی شرکت منهای زیان های سال های مالی قبل و اندوخته قانونی مذکور در ماده فوق و سایر اندوخته های اختیاری به علاوه سود قابل تقسیم سالهای قبل که تقسیم نشده است . تقسیم سود و اندوخته بین صاحبان سهام فقط پس از تصویب مجمع عمومی عادی جایز خواهد بود و در صورت وجود منافع تقسیم ده درصد از سود ویژه سالانه بین صاحبان سهام الزامی است.

بخش هشتم : انحلال و تصفیه

ماده 61- انحلال

شرکت در موارد زیر منحل می شود:

1-    چنانچه در اثر زیانهایی که به شرکت وارد شده دست کم نیمی از سرمایه شرکت از بین برود هیات مدیره می بایست بنا به ماده 141 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت اقدام به دعوت سهامداران به مجمع عمومی فوق العاده نماید تا در مورد موضوع انحلال یا بقای شرکت تصمیم گیری شود. در صورتی که مجمع مزبور تصمیم به انحلال شرکت بگیرد می بایست در همان جلسه با در نظر گرفتن مقررات قانونی سرمایه شرکت به مبلغ سرمایه کاهش پیدا کند.

2-    چنانچه هیات مدیره شرکت اقدام به دعوت جهت مجمع عمومی فوق العاده نمایدو در آن مجمع مطابق مقررات نتوانند تصمیم گیری نمایند ذینفع می تواند از دادگاه دارای صلاحیت درخواست انحلال شرکت را نماید.

3تبصره – چنانچه مجمع عمومی فوق العاده تصمیم به انحلال شرکت بگیرد باید مدیر تصفیه را تعیین نماید و  نشانی مکان تصفیه صورتجلسه انحلال را در عرض 5 روز از تاریخ تشکیل مجمع عمومی به اداره ثبت شرکتها ارسال نماید تا پس از ثبت در روزنامه رسمی آگهی گردد.

ماده 62 تصفیه

در صورتی که  شرکت طبق مندرجات ماده ذکر شده منحل شود تصفیه امور آن با متابعت از مقررات مواد مربوطه لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت به عمل خواهد آمد.

بخض نهم : متفرقه

ماده 63 – موارد پیش بینی نشده

در مورد مسائلی که در این اساسنامه پیش بینی نشده است مطابق قانون تجارت و دیگر قوانین مملکتی عمل خواهد شد.

این اساسنامه در 64 ماده و 11 تبصره در جلسه مورخ ...............................به تصویب مجمع عمومی موسس رسید و ذیل تمام صفحات آن امضاء شد.

فرم ارسال نظر

پاسخ دادن به :

با تشکر از ارسال نظر شما . پس از تایید انتشار خواهد یافت .
در فرم پر شده خطاهایی وجود دارد. لطفا آنها را بررسی کنید.
اعتبارسنجی فرم موفق بود!
کمترین زمان برای ثبت شرکت در کرج

سرعت و دقت بالا

ثبت پایش

پایین‌ترین‌ کارمزد و هزینه

پاسخگویی 24 ساعته برای ثبت برند در کرج

همه جا در دسترس و پاسخگو

آخرین اخبار

  • 20 فروردین

    اصلاح ماده 4 آیین نامه اجرایی 13

    مبنی بر حداکثر استفاده از توان تولیدی و خدماتی در تامین نیازهای کشور و تقویت آنها در امر صادرات

  • 21 فروردین

    سامانه چت آنلاین

    راه اندازی سامانه چت آنلاین مجموعه حقوقی پایش در جهت راحتی مشتریان محترم

آخرین نظرات کاربران

  • امیر اسلامی نیا

    باسلام و احترام. ممنونم از مجموعه حقوقی پایش بخاطر ثبت برند اینجانب و برخورد و پیگیری پرسنل 

  • نوید بهروزی

    باید گفت یکی از بهترین مجموعه های ثبت شرکت، مجموعه ثبتی پایش هست.